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    秦怀公认为，羌人近在咫尺，是秦国的心腹之患，于是就全力进攻羌人，与羌人作战先后达八次，斩杀四万人，夺黄河九曲和湟中地。羌人因为害怕秦国的兵威，便纷纷向西、向南迁徙，他们走出赐支河曲，最远的再向西行有几千里远，地势越走越高，进入了群山羌塘之地，跟其他羌人部族相距极远，不再往来。而迁往岷山附近的羌人，则成为牦牛羌，白马羌，先零羌，在昊朝蜀郡以西的雪山草地间放牧牦牛，种植青稞为生。

    昊元51年（公元前425年），秦怀公在位四年去世，他的长子秦灵公继位。

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    秦灵公时，秦国继续向西开拓，进入了瓜州。

    瓜州位于祁连山以北，传说是古三危地，舜帝流放共工于此，共工的子孙为昆戎国，由好几个部落组成。

    昆戎游牧在瓜州与祁连山一带，东与月氏隔着一条弱水河相邻，弱水以西是昆戎草原所在地，弱水以东是月氏领地。月氏被秦国击败，西迁途中洗劫了昆戎，昆戎遭到重创，只能借助秦国人的力量驱逐月氏。过了二十年，秦灵公来讨伐，大破昆戎，国民四散逃亡，昆戎亡国，其中一个叫乌孙的贵族带着余部天山迁徙，到了那里以后就以乌孙为部落名。

    秦灵公虽然有开疆辟土的功劳，但又因为荒淫无度，信任巫蛊，惹怒公族，遇刺而死，去世后得到了一个恶谥。

    昊元61年（公元前415年），秦灵公在位十年后遭公族刺杀而死，他的长子赵师隰不得继位，出奔去了昊朝。公族庶长们拥戴了秦怀公的儿子悼子继位，是为秦简公。

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    秦简公时，又向东北占领了张掖以北一千里的居延海，居延海水草丰美，是西北胡族的驻牧地，得到这里，秦国开始接纳因昊朝开边建立九原郡、朔方郡，从阴山逃亡过来的胡人，国力大增。

    昊元76年（公元前400年），秦简公在位十五年后去世，其子秦惠公继位。

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    秦惠公时，西秦疆域达到最大，东以陇山与昊朝为界，西至大漠，受西域南道诸国进贡，向南跨越祁连山，拥有河湟、青海，统治诸羌，向北抵达居延海，笼络胡族，人口达到两百万，车骑步卒十万。

    昊元86年（公元前390年），秦惠公见西秦国力强盛，周边都是荒蛮沙漠，无法再拓展疆土。加上此时昊朝第四代皇帝去世，南方有七个侯国举事叛乱，于是秦惠公便联络胡人，攻克了昊朝的灵武郡。

    昊元87年（公元前389）年，秦惠公想要乘着昊朝内战的时机，夺回雍州祖地，次年帅十五万大军东出，进攻陇关。

    陇关守军只有三万，主将叫做吴起，吴起是东郡人，曾经到过临漳学宫，在曾参门下求学，又去琅琊国做过军队的小吏，后来又云中郡做官，娶了一个胡人女子为妻。
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